淮南王坐在東宮，召見伍被一起議事，招呼他說：「將軍上殿。」伍被不高興地說：「皇上剛剛寬恕赦免了大王，您怎能又說這亡國之話呢！臣聽說伍子胥勸諫吳王，吳王不用其言，於是伍子胥說『臣即將看見麋（ｍi，迷）鹿在姑蘇台上出入遊蕩了』。現在臣也將看到宮中遍生荊棘，露水沾濕衣裳了。」淮南王大怒，囚禁起伍被的父母，關押了三個月。然後淮南王又把伍被召來問道：「將軍答應寡人嗎？」伍被回答：「不，我只是來為大王籌劃而已。臣聽說聽力好的人能在無聲時聽出動靜，視力好的人能在未成形前看出徵兆，所以最智慧、最有道德的聖人做事總是萬無一失。從前周文王為滅商紂率周族東進，一行動就功顯千代，使周朝繼夏、商之後，列入『三代』 ，這就是所謂順從天意而行動的結果，因此四海之內的人都不約而同地追隨響應他。這是千年前可以看見的史實。至於百年前的秦王朝，近代的吳楚兩國，也足以說明國家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被殺害的厄運，希望大王不要重蹈吳王不聽忠諫的覆轍。過去秦朝棄絕聖人之道，坑殺儒生，焚燒《詩》《書》，拋棄禮義，崇尚偽詐和暴力，憑借刑罰，強迫百姓把海濱的谷子運送到西河。在那個時候，男子奮力耕作卻吃不飽糟糠，女子織布績麻卻衣不蔽體。秦皇派蒙恬修築長城，東西綿延數千里，長年戍邊、風餐露宿的士兵常常有數十萬人，死者不可勝數，殭屍暴野千里，流血遍及百畝，百姓氣力耗盡，想造反的十家有五。秦皇帝又派徐福入東海訪求神仙和珍奇異物，徐福歸來編造假話說：『臣見到海中大神，他問道：「你是西土皇帝的使臣嗎？」臣答道：「是的。」「你來尋求何物？」臣答：「希望求得延年益壽的仙藥。」海神說：「你們秦王禮品菲薄，仙藥可以觀賞卻不能拿取。」當即海神隨臣向東南行至蓬萊山，看到了用靈芝草築成的宮殿，有使者膚色如銅身形似龍，光輝上射映照天宇。於是臣兩拜而問，說：「應該拿什麼禮物來奉獻？」海神說：「獻上良家男童和女童以及百工的技藝，就可以得到仙藥了。」』皇帝大喜，遣發童男童女三千人，並供給海神五穀種籽和各種工匠前往東海。途中徐福覓得一片遼闊的原野和湖澤，便留居那裡自立為王不再回朝。於是百姓悲痛思念親人，想造反的十家有六。秦皇帝又派南海郡尉趙佗（ｔｕo，馱）越過五嶺攻打百越。趙佗知道中原疲敝已極，就留居南越稱王不歸，並派人上書，要求朝廷徵集無婆家的婦女三萬人，來替士兵縫補衣裳。秦皇帝同意給他一萬五千人。於是百姓人心離散猶如土崩瓦解，想造反的十家有七。賓客對高皇帝說：『時機到了。』高皇帝說：『等等看，當有聖人起事於東南方。』不到一年，陳勝吳廣揭竿造反了。高皇帝自豐邑沛縣起事，一發倡議全天下不約而同的響應者便不可勝數。這就是所謂踏到了縫隙窺伺到時機，借秦朝的危亡而舉事。百姓期望他，猶如乾旱盼雨水，所以他能起於軍伍而被擁立為天子，功業高於夏禹、商湯和周文王，恩德流被後世無窮無盡。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，卻偏偏看不到近代吳楚的覆亡麼？那吳王被賜號為劉氏祭酒，頗受尊寵，又被恩准不必依例入京朝見，他掌管著四郡的民眾，地域廣至方圓數千里，在國內可自行冶銅鑄造錢幣，在東方可燒煮海水販賣食鹽，溯江而上能采江陵木材建造大船，一船所載抵得上中原數十輛車的容量，國家殷富百姓眾多。吳王拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族和朝中大臣，唯獨不給皇戚竇氏。反叛之計謀劃已成，吳王便發兵西進。但吳軍在大梁被攻克，在狐父被擊敗，吳王逃奔東歸，行至丹徒，讓越人俘獲，身死絕國，令天下人恥笑。為什麼吳楚有那樣眾多的軍隊都不能成就功業？實在是違背了天道而不識時勢的緣故。如今大王兵力不及吳楚的十分之一，天下安寧卻比秦皇帝時代好萬倍，希望大王聽從臣下的意見。若大王不聽臣的勸告，勢必眼見大事不成言語卻已先自洩露天機。臣聽說箕子路過殷朝故都時心中很悲傷，於是作「麥秀之歌」，這首歌就是哀痛紂王不聽從王子比干的勸諫而亡國。所以《孟子》說『紂王貴為天子，死時竟不及平民 』。這是因為紂王生前早已自絕於天下人，而不是死到臨頭天下人才背棄他。現在臣也暗自悲哀大王若拋棄了諸侯國君的尊貴，朝廷必將賜給絕命之書，令大王身先群臣，死於東宮。」於是，伍被怨哀之氣鬱結胸中而神色黯然，淚水盈眶而滿面流淌，即刻站起身，一級級走下台階離去了。
淮南王有個庶出的兒子名叫劉不害，年紀最大，淮南王不喜愛他，王后和太子也都不把他視為兒子或兄長。劉不害有兒子名叫劉建，他才高負氣，時常怨恨太子不來問候自己的父親；又埋怨當時諸侯王都可以分封子弟為諸侯，而淮南王只有兩個兒子，一個當了太子，唯獨劉建父親不得封侯。劉建暗中結交人，想要告發擊敗太子，讓他的父親取而代之。太子知悉此事，多次拘囚並拷打劉建。劉建盡知太子意欲殺害朝廷中尉的陰謀，就讓和自己私交很好的壽春縣人莊芷（ｚｈ□，止）在元朔六年（前123）向天子上書說：「毒藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。如今淮南王的孫子劉建才能高，淮南王后荼和荼的兒子太子劉遷常常妒忌迫害他。劉建父親劉不害無罪，他們多次拘囚想殺害他。今有劉建人在，可召來問訊，他盡知淮南王的隱密。」書奏上達，皇上將此事交付廷尉，廷尉又下達河南郡府審理。這時，原辟陽侯的孫子審卿與丞相公孫弘交好，他仇恨淮南厲王殺死自己的祖父，就極力向公孫弘構陷淮南王的罪狀，於是公孫弘懷疑淮南王有叛逆的陰謀，決意深入追究查辦此案。河南郡府審問劉建，他供出了淮南王太子及其朋黨。淮南王擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道：「漢朝的天下太平不太平？」伍被回答：「天下太平。」淮南王心中不悅，對伍被說：「您根據什麼說天下太平？」伍被回答：「臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，皇上施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌僰（ｂo，搏）進獻物產，東甌（□ｕ，歐）內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開闢朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。」淮南王大怒，伍被連忙告謝死罪。淮南王又對伍被說：「崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？」伍被說：「我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說：『大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。』我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太后賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。」淮南王聽罷沉默無語。
淮南王有個庶出的兒子名叫劉不害，年紀最大，淮南王不喜愛他，王后和太子也都不把他視為兒子或兄長。劉不害有兒子名叫劉建，他才高負氣，時常怨恨太子不來問候自己的父親；又埋怨當時諸侯王都可以分封子弟為諸侯，而淮南王只有兩個兒子，一個當了太子，唯獨劉建父親不得封侯。劉建暗中結交人，想要告發擊敗太子，讓他的父親取而代之。太子知悉此事，多次拘囚並拷打劉建。劉建盡知太子意欲殺害朝廷中尉的陰謀，就讓和自己私交很好的壽春縣人莊芷（ｚｈ□，止）在元朔六年（前123）向天子上書說：「毒藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。如今淮南王的孫子劉建才能高，淮南王后荼和荼的兒子太子劉遷常常妒忌迫害他。劉建父親劉不害無罪，他們多次拘囚想殺害他。今有劉建人在，可召來問訊，他盡知淮南王的隱密。」書奏上達，皇上將此事交付廷尉，廷尉又下達河南郡府審理。這時，原辟陽侯的孫子審卿與丞相公孫弘交好，他仇恨淮南厲王殺死自己的祖父，就極力向公孫弘構陷淮南王的罪狀，於是公孫弘懷疑淮南王有叛逆的陰謀，決意深入追究查辦此案。河南郡府審問劉建，他供出了淮南王太子及其朋黨。淮南王擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道：「漢朝的天下太平不太平？」伍被回答：「天下太平。」淮南王心中不悅，對伍被說：「您根據什麼說天下太平？」伍被回答：「臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，皇上施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌僰（ｂo，搏）進獻物產，東甌（□ｕ，歐）內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開闢朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。」淮南王大怒，伍被連忙告謝死罪。淮南王又對伍被說：「崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？」伍被說：「我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說：『大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。』我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太后賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。」淮南王聽罷沉默無語。
